Title: Устав
Author: ЗАО "ПроДизайн"
Last saved by: lasand

Устав ООО «Ваша фирма» |

У Т В Е Р Ж Д Е Н
Решением общего собрания 
учредителей ООО «ВАША ФИРМА»
(Протокол №  от )

У С Т А В

общества с ограниченной ответственностью
«ВАША Фирма»

Российская Федерация, г. Москва
2009 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.	Настоящий устав является учредительным документом коммерческой организации в форме общества с ограниченной ответственностью. Устав определяет порядок создания и деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ВАША Фирма», именуемого далее по тексту – «Общество», образованного в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими нормативными правовыми актами Российской Федерации.
1.2.	Место нахождения Общества: . 
1.3.	Общество обязано хранить документы, предусмотренные законодательством, внутренними документами общества, решениями органов Общества  по его месту нахождения.
1.4.	Наименование Общества:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ВАША Фирма»
Сокращенное наименование: ООО «Ваша фирма»
 Фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "ВАША Фирма" 

2. Юридический статус Общества

2.1.	Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 
2.2.	Общество может иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока.
2.2.	Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.3.	Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.
2.3.	Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
2.4.	Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный капитал.
2.5.	В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на участников или указанных других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
2.6.	Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства, действующие на основании утвержденных Обществом положений, и не являющиеся юридическими лицами. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют от его имени на основании его доверенности.       

3. Виды деятельности Общества

3.1. Целью создания Общества является ведение хозяйственной деятельности и извлечение прибыли.
3.2. Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ. Основными видами деятельности Общества, в том числе осуществляемыми на основании необходимых лицензий, являются:   
- оптовая и розничная торговля промышленными и продовольственными товарами;
- внешнеэкономическая деятельность;
3.3. Виды деятельности, для занятия которыми требуется получение разрешения (лицензии) государственных органов, осуществляются исключительно при наличии такого разрешения (лицензии).

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. Списки участников общества

4.1.	Размер Уставного капитала Общества составляет  10000 (десять тысяч) рублей 00 коп. 
4.2.	Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
4.3.	Сведения о размере и номинальной стоимости доли участников общества определяются данными Единого государственного реестра юридических лиц.
4.4.	Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
4.5.	Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
4.6.	С момента государственной регистрации общества оно ведет список участников общества с указанием сведений с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. 
4.7.	Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу
4.8.	Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
4.9.	Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.
4.10.	В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
4.11.	В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

5.1.Участник вправе:
•	участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
•	получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
•	принимать участие в распределении прибыли;
•	продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
•	выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
•	получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе предусмотренные статьями 6, 10, 21, 22, 35, 40, 43, 44, 45, 46, 48 названного Закона.
5.3.Участник обязан:
•	оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества;
•	не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
5.4. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе предусмотренные статьями 15, 21, 27, 36 названного Закона.

6. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества

6.1.	Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2.	Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
6.3.	Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.4.	Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей.
6.5.	Если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, то само общество приобретает преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу.
6.6.	Участники общества или само общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.
6.7.	Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
6.8.	Участники общества или само общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
6.9.	Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
6.10.	Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Закона.
6.11.	Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

7. порядок и последствия выхода участника общества из общества

7.1.	Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
7.2.	Заявление участника о выходе из общества направляется участником заказным письмом с уведомлением о вручении на адрес единоличного исполнительного органа общества и должно содержать: данные об участнике (полные Ф.И.О. гражданина или наименование юридического лица участника), место жительства или место нахождения юридического лица, сведения о принадлежащих участнику долях в уставном капитале общества, сообщение о выходе участника из общества, подпись участника или уполномоченного представителя.
7.3.	В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. 
7.4.	Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую в соответствии с правилами, установленными статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
7.5.	Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

8. Органы управления обществом

8.1.	Органами управления обществом являются: 
•	Общее собрание участников
•	Единоличный исполнительный орган – .
8.2.	Высшим органом общества является общее собрание участников общества. 
8.3.	Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Очередное собрание проводится не реже чем один раз в год (в период март-апрель месяц, после окончания финансового года), очередное собрание созывается единоличным исполнительным органом общества.
8.4.	Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
8.5.	Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением голосования по вопросу об избрании председательствующего на собрании (в этом случае каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании).
8.6.	К компетенции общего собрания участников общества относятся:
1)	определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2)	изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3)	образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
4)	избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
5)	утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6)	принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
7)	утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
8)	принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9)	назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10)	принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
11)	назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12)	решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
8.7.	Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
8.8.	Решения на собрании принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, исключение составляют: 
- решение по вопросам изменения устава общества, изменение размера уставного капитала общества, которые принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, 
- решение по вопросам о реорганизации или ликвидации общества, принимаемое всеми участниками общества единогласно.
8.9.	В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. 
8.10.	Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества – . 
8.11.	 избирается сроком на пять лет общим собранием участников Общества (или решением единственного участника в обществе, состоящем из одного участника). 
8.12.	 Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции общего собрания участников
8.13.	Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества и принятие им решений устанавливается внутренними документами Общества и договором, заключаемым между обществом и лицом, осуществляющим функции генерального единоличного исполнительного органа Общества. Договор между Обществом и    Общества, подписывается от имени Общества лицом, уполномоченным решением общего собрания участников (или единственным участником в обществе, состоящем из одного участника).

 Подпись учредитель(ей):